Протокол №8
заседания Совета директоров
ОАО "Дальневосточная распределительная сетевая компания"

Члены Совета директоров ОАО «ДРСК», предоставившие письменное мнение по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ОАО «ДРСК»:

Количественный состав Совета директоров ОАО «ДРСК», определенный Уставом Общества – 13 членов.

Число избранных членов Совета директоров ОАО «ДРСК» - 13 членов.

Число членов Совета директоров ОАО «ДРСК», представивших письменное мнение по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ДРСК», составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ОАО «ДРСК».

Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «ДРСК» имеется.

Повестка дня

1. Об утверждении отчета Генерального директора Общества об исполнении кредитной политики за 2 квартал 2010 года.
2. Об утверждении отчета Генерального директора Общества об исполнении контрольных показателей движения потоков  наличности за 2 квартал 2010 года.
3. Об участии ОАО «ДРСК» в некоммерческом партнерстве «Объединение строителей Приамурья».
4. Об одобрении совершения ОАО «ДРСК» сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии.
5. Об одобрении совершения ОАО «ДРСК» сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии.
6. Об утверждении Положения о кредитной политике ОАО «ДРСК» в новой редакции.

Подведение итогов голосования и принятые решения:

ВОПРОС № 1: Об утверждении отчета Генерального директора Общества об исполнении кредитной политики за 2 квартал 2010 года.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ: Утвердить отчет Генерального директора Общества об исполнении кредитной политики за 2 квартал 2010 года.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Андреенко Ю.А., Брылев Е.В.,  Житков А.М., Иванов И.А., Постников И.И., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) –  8 чел.
• «ПРОТИВ»: нет. 
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Бай А.Е., Большаков А.Н., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Калоева М.В.) –  5 чел.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет Генерального директора Общества об исполнении кредитной политики за 2 квартал 2010 года.

ВОПРОС № 2: Об утверждении отчета Генерального директора Общества об исполнении контрольных показателей движения потоков наличности за 2 квартал 2010 года.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ: Утвердить отчет Генерального директора Общества об исполнении контрольных показателей движения потоков наличности ОАО «ДРСК» за 2 квартал 2010 года.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Андреенко Ю.А., Брылев Е.В.,  Житков А.М., Иванов И.А., Постников И.И., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) –  8 чел.
• «ПРОТИВ»: нет. 
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Бай А.Е., Большаков А.Н., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Калоева М.В.) –  5 чел.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет Генерального директора Общества об исполнении контрольных показателей движения потоков наличности ОАО «ДРСК» за 2 квартал 2010 года.

ВОПРОС № 3: Об участии ОАО «ДРСК» в некоммерческом партнерстве «Объединение строителей Приамурья». 

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ: В связи с отменой с 01.07.2010 года приказа Министерства регионального развития РФ от 09.12.2008 № 274 (с изменениями и дополнениями от 21.10.2009) отменить решение Совета директоров ОАО «ДРСК» от 24.03.2010 года (протокол № 3) по вопросу № 5 «Об участии ОАО «ДРСК» в Некоммерческом партнерстве «Объединение строителей Приамурья».

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Бай А.Е., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Брылев Е.В.,  Житков А.М., Иванов И.А., Калоева М.В., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Постников И.И., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) –  13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет. 
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.8.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством в три четверти голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: В связи с отменой с 01.07.2010 года приказа Министерства регионального развития РФ от 09.12.2008 № 274 (с изменениями и дополнениями от 21.10.2009) отменить решение Совета директоров ОАО «ДРСК» от 24.03.2010 года (протокол № 3) по вопросу № 5 «Об участии ОАО «ДРСК» в Некоммерческом партнерстве «Объединение строителей Приамурья».

ВОПРОС № 4: Об одобрении совершения ОАО «ДРСК» сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

В целях реализации проектов по реконструкции энергетических объектов саммита АТЭС-2012 одобрить совершение ОАО «ДРСК» сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с отчуждением имущества, составляющего основные средства (далее - профильное имущество), целью использования которых является передача, распределение электрической энергии, указанного в Приложении № 1 к настоящему решению, на следующих условиях:

Стороны сделки (взаимосвязанных сделок):

ОАО «ДРСК» - Продавец,

ОАО «ДВЭУК» - Покупатель.

Предмет сделки (взаимосвязанных сделок):

Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1, и движимое имущество,  указанное в Приложении № 2 к Договору купли-продажи.

Порядок оплаты:

ОАО «ДВЭУК» оплачивает ОАО «ДРСК» профильное имущество собственными векселями в порядке и в сроки, определенные в  договоре купли-продажи (Приложение № 2 к настоящему решению).

Цена сделки:

Общая стоимость приобретаемого Покупателем Имущества, составляет 150 627 000,00 руб. (сто пятьдесят миллионов шестьсот двадцать семь тысяч рублей 00 копеек) в том числе НДС (18 %) 22 977 000,00 руб. (двадцать два миллиона девятьсот семьдесят семь тысяч рублей 00 копеек), и включает в себя:

- Стоимость недвижимого имущества (Приложение № 1 к договору купли-продажи) в размере 140 238 870,00 руб. (сто сорок миллионов двести тридцать восемь тысяч восемьсот семьдесят рублей 00 копеек), в том числе НДС (18 %) 21 392 370,00 рублей (двадцать один миллион триста девяносто две тысячи триста семьдесят рублей 00 копеек).

- Стоимость движимого имущества (Приложение № 2 к договору купли-продажи) в размере 10 388 130,00 руб. (десять миллионов триста восемьдесят восемь тысяч сто тридцать рублей 00 копеек), в том числе НДС (18 %) 1 584 630 рублей (один миллион пятьсот восемьдесят четыре тысячи шестьсот тридцать рублей 00 копеек).

Дополнительные условия:

ОАО «ДРСК» и ОАО «ДВЭУК» подписывают договоры купли-продажи и акты приема-передачи профильного имущества одновременно с заключением ОАО «ДВЭУК» и ОАО «ДРСК» договора (договоров) аренды данного имущества.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Бай А.Е., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Брылев Е.В.,  Житков А.М., Иванов И.А., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Постников И.И., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) –  12 чел.
• «ПРОТИВ»: нет. 
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: Калоева М.В. –  1 чел.

В соответствии с п.18.8.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

В целях реализации проектов по реконструкции энергетических объектов саммита АТЭС-2012 одобрить совершение ОАО «ДРСК» сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с отчуждением имущества, составляющего основные средства (далее - профильное имущество), целью использования которых является передача, распределение электрической энергии, указанного в Приложении № 1 к настоящему решению, на следующих условиях:

Стороны сделки (взаимосвязанных сделок):

ОАО «ДРСК» - Продавец,

ОАО «ДВЭУК» - Покупатель.

Предмет сделки (взаимосвязанных сделок):

Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1, и движимое имущество,  указанное в Приложении № 2 к Договору купли-продажи.

Порядок оплаты:

ОАО «ДВЭУК» оплачивает ОАО «ДРСК» профильное имущество собственными векселями в порядке и в сроки, определенные в  договоре купли-продажи (Приложение № 2 к настоящему решению).

Цена сделки:

Общая стоимость приобретаемого Покупателем Имущества, составляет 150 627 000,00 руб. (сто пятьдесят миллионов шестьсот двадцать семь тысяч рублей 00 копеек) в том числе НДС (18 %) 22 977 000,00 руб. (двадцать два миллиона девятьсот семьдесят семь тысяч рублей 00 копеек), и включает в себя:

- Стоимость недвижимого имущества (Приложение № 1 к договору купли-продажи) в размере 140 238 870,00 руб. (сто сорок миллионов двести тридцать восемь тысяч восемьсот семьдесят рублей 00 копеек), в том числе НДС (18 %) 21 392 370,00 рублей (двадцать один миллион триста девяносто две тысячи триста семьдесят рублей 00 копеек).

- Стоимость движимого имущества (Приложение № 2 к договору купли-продажи) в размере 10 388 130,00 руб. (десять миллионов триста восемьдесят восемь тысяч сто тридцать рублей 00 копеек), в том числе НДС (18 %) 1 584 630 рублей (один миллион пятьсот восемьдесят четыре тысячи шестьсот тридцать рублей 00 копеек).

Дополнительные условия:

ОАО «ДРСК» и ОАО «ДВЭУК» подписывают договоры купли-продажи и акты приема-передачи профильного имущества одновременно с заключением ОАО «ДВЭУК» и ОАО «ДРСК» договора (договоров) аренды данного имущества.

ВОПРОС № 5: Об одобрении совершения ОАО «ДРСК» сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

В целях реализации проектов по реконструкции энергетических объектов по проекту «Строительство электрических сетей 110 кВ кольца г. Благовещенска, Амурская область» одобрить совершение ОАО «ДРСК» сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с отчуждением имущества, составляющего основные средства (далее - профильное имущество), целью использования которых является передача, распределение электрической энергии, указанного в Приложении №1 к настоящему решению, на следующих условиях:

Стороны сделки (взаимосвязанных сделок):

ОАО «ДРСК» - Продавец,

ОАО «ДВЭУК» - Покупатель.

Предмет сделки (взаимосвязанных сделок):

Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1, и движимое имущество,  указанное в Приложении № 2 к Договору купли-продажи.

Порядок оплаты:

ОАО «ДВЭУК» оплачивает ОАО «ДРСК» профильное имущество собственными векселями в порядке и в сроки, определенные в  договоре купли-продажи (Приложение №2 к настоящему решению).

Цена сделки:

Общая стоимость приобретаемого Покупателем Имущества составляет 109 574 800 руб. (сто девять миллионов пятьсот семьдесят четыре тысячи восемьсот рублей 00 копеек) в том числе НДС (18 %) 16 714 800 руб. (шестнадцать миллионов семьсот четырнадцать тысяч восемьсот рублей 00 копеек), и включает в себя:

- Стоимость недвижимого имущества (Приложение 1 к договору купли-продажи) в размере 103 722 000,00 руб. (сто три миллиона семьсот двадцать две тысячи рублей 00 копеек), в том числе НДС (18 %) 15 822 000 рублей (пятнадцать миллионов восемьсот двадцать две тысячи рублей 00 копеек).

- Стоимость движимого имущества (Приложение 2 к договору купли-продажи) в размере 5 852 800,00 руб. (пять миллионов восемьсот пятьдесят две тысячи восемьсот рублей 00 копеек), в том числе НДС (18 %) 892 800 рублей (восемьсот девяносто две тысячи восемьсот рублей, 00 копеек).

Дополнительные условия:

ОАО «ДРСК» и ОАО «ДВЭУК» подписывают договоры купли-продажи и акты приема-передачи профильного имущества одновременно с заключением ОАО «ДВЭУК» и ОАО «ДРСК» договора (договоров) аренды данного имущества.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Бай А.Е., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Брылев Е.В.,  Житков А.М., Иванов И.А., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Постников И.И., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) –  12 чел.
• «ПРОТИВ»: нет. 
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: Калоева М.В. –  1 чел.

В соответствии с п.18.8.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

В целях реализации проектов по реконструкции энергетических объектов по проекту «Строительство электрических сетей 110 кВ кольца г. Благовещенска, Амурская область» одобрить совершение ОАО «ДРСК» сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с отчуждением имущества, составляющего основные средства (далее - профильное имущество), целью использования которых является передача, распределение электрической энергии, указанного в Приложении №1 к настоящему решению, на следующих условиях:

Стороны сделки (взаимосвязанных сделок):

ОАО «ДРСК» - Продавец,

ОАО «ДВЭУК» - Покупатель.

Предмет сделки (взаимосвязанных сделок):

Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1, и движимое имущество,  указанное в Приложении № 2 к Договору купли-продажи.

Порядок оплаты:

ОАО «ДВЭУК» оплачивает ОАО «ДРСК» профильное имущество собственными векселями в порядке и в сроки, определенные в  договоре купли-продажи (Приложение №2 к настоящему решению).

Цена сделки:

Общая стоимость приобретаемого Покупателем Имущества составляет 109 574 800 руб. (сто девять миллионов пятьсот семьдесят четыре тысячи восемьсот рублей 00 копеек) в том числе НДС (18 %) 16 714 800 руб. (шестнадцать миллионов семьсот четырнадцать тысяч восемьсот рублей 00 копеек), и включает в себя:

- Стоимость недвижимого имущества (Приложение 1 к договору купли-продажи) в размере 103 722 000,00 руб. (сто три миллиона семьсот двадцать две тысячи рублей 00 копеек), в том числе НДС (18 %) 15 822 000 рублей (пятнадцать миллионов восемьсот двадцать две тысячи рублей 00 копеек).

- Стоимость движимого имущества (Приложение 2 к договору купли-продажи) в размере 5 852 800,00 руб. (пять миллионов восемьсот пятьдесят две тысячи восемьсот рублей 00 копеек), в том числе НДС (18 %) 892 800 рублей (восемьсот девяносто две тысячи восемьсот рублей, 00 копеек).

Дополнительные условия:

ОАО «ДРСК» и ОАО «ДВЭУК» подписывают договоры купли-продажи и акты приема-передачи профильного имущества одновременно с заключением ОАО «ДВЭУК» и ОАО «ДРСК» договора (договоров) аренды данного имущества.

ВОПРОС № 6: Об утверждении Положения о кредитной политике ОАО «ДРСК» в новой редакции.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ: Утвердить Положение о кредитной политике ОАО «ДРСК» в новой редакции.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Бай А.Е., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Брылев Е.В.,  Житков А.М., Иванов И.А., Калоева М.В., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Постников И.И., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) –  13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет. 
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.10.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по указанному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Положение о кредитной политике ОАО «ДРСК» в новой редакции.