Протокол № 3
заседания Совета директоров
ОАО "Дальневосточная распределительная сетевая компания"

Члены Совета директоров ОАО «ДРСК», предоставившие письменное мнение по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ОАО «ДРСК»:

Количественный состав Совета директоров ОАО «ДРСК», определенный Уставом Общества – 13 членов.

Число избранных членов Совета директоров ОАО «ДРСК» - 13 членов.

Число членов Совета директоров ОАО «ДРСК», представивших письменное мнение по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ДРСК», составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ОАО «ДРСК».

Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «ДРСК» имеется.

Повестка дня заседания Совета директоров:

1. О разрешении использования ОАО «ДРСК» временно свободных инвестиционных денежных средств на возвратное погашение текущих кредитов.

2. Об утверждении кредитного плана ОАО «ДРСК» на 2 квартал 2010 года.

3. Об утверждении лимита стоимостных параметров заимствования ОАО «ДРСК» на               2 квартал 2010 года.

4. Об утверждении контрольных показателей движения потоков наличности (КП ДПН) ОАО «ДРСК» на 2 квартал 2010 года.

5. Об участии ОАО «ДРСК» в Некоммерческом партнерстве  «Объединение строителей Приамурья».

6. Об одобрении совершения ОАО «ДРСК» сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок) с имуществом, составляющим основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии.

Подведение итогов голосования и принятые решения:

ВОПРОС № 1: О разрешении использования ОАО «ДРСК» временно свободных инвестиционных денежных средств на возвратное погашение текущих кредитов.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

1. Разрешить ОАО «ДРСК» использование временно свободных инвестиционных денежных средств ОАО «ДРСК» в сумме 255 000 тыс. рублей на досрочное погашение текущих кредитов.
2. Поручить Генеральному директору ОАО «ДРСК» обеспечить возврат денежных средств на эмиссионный счет Общества в соответствии с кредитным планом на 2 квартал 2010 года в срок до 30.06.2010 года.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Некрасов И.Н., Андреенко Ю.А., Бай А.Е., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Пчелкин А.В., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

1. Разрешить ОАО «ДРСК» использование временно свободных инвестиционных денежных средств ОАО «ДРСК» в сумме 255 000 тыс. рублей на досрочное погашение текущих кредитов.
2. Поручить Генеральному директору ОАО «ДРСК» обеспечить возврат денежных средств на эмиссионный счет Общества в соответствии с кредитным планом на 2 квартал 2010 года в срок до 30.06.2010 года.

ВОПРОС № 2: Об утверждении кредитного плана ОАО «ДРСК» на 2 квартал 2010 года.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

Утвердить кредитный план ОАО «ДРСК» на 2 квартал 2010 года.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Андреенко Ю.А., Дедюшко М.В., Мехоношина И.В., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Пчелкин А.В., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.) –  9 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Некрасов И.Н., Бай А.Е., Большаков А.Н., Мустафин Г.О.) –  4 чел.

В соответствии с п.18.10.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по указанному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Утвердить кредитный план ОАО «ДРСК» на 2 квартал 2010 года.

ВОПРОС № 3: Об утверждении лимита стоимостных параметров заимствования ОАО «ДРСК» на  2 квартал 2010 года.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

Утвердить лимит стоимостных параметров заимствования для ОАО «ДРСК» на 2 квартал 2010 года в размере 12,5 (Двенадцать целых пять десятых) процентов годовых. Определить, что величина лимитов стоимостных параметров заимствования включает в себя процентные платежи, все комиссии, консультационные и иные расходы по привлечению, организации и администрированию финансирования.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Некрасов И.Н., Андреенко Ю.А., Бай А.Е., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Пчелкин А.В., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.10.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по указанному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Утвердить лимит стоимостных параметров заимствования для ОАО «ДРСК» на 2 квартал 2010 года в размере 12,5 (Двенадцать целых пять десятых) процентов годовых. Определить, что величина лимитов стоимостных параметров заимствования включает в себя процентные платежи, все комиссии, консультационные и иные расходы по привлечению, организации и администрированию финансирования.

ВОПРОС № 4: Об утверждении контрольных показателей движения потоков наличности (КП ДПН) ОАО «ДРСК» на 2 квартал 2010 года.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

Утвердить контрольные показатели движения потоков наличности ОАО «ДРСК» на 2 квартал 2010 года.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Андреенко Ю.А., Дедюшко М.В., Мехоношина И.В., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Пчелкин А.В., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.) –  9 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Некрасов И.Н., Бай А.Е., Большаков А.Н., Мустафин Г.О.) –  4 чел.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Утвердить контрольные показатели движения потоков наличности ОАО «ДРСК» на 2 квартал 2010 года.

ВОПРОС № 5: Об участии ОАО «ДРСК» в Некоммерческом партнерстве  «Объединение строителей Приамурья».

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

ОАО «ДРСК» принять участие в Некоммерческом партнерстве «Объединение строителей Приамурья» (НП «ОСП») на следующих существенных условиях:

• размер вступительного взноса в 2010 году  составляет 30 000,0 рублей;
• размер ежемесячного членского взноса  составляет  5 000,0 рублей;
• взнос в компенсационный фонд составляет 300 000,0 рублей. 

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Некрасов И.Н., Андреенко Ю.А., Бай А.Е., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Пчелкин А.В., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.8.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством в три четверти голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

ОАО «ДРСК» принять участие в Некоммерческом партнерстве «Объединение строителей Приамурья» (НП «ОСП») на следующих существенных условиях:

• размер вступительного взноса в 2010 году  составляет 30 000,0 рублей;
• размер ежемесячного членского взноса  составляет  5 000,0 рублей;
• взнос в компенсационный фонд составляет 300 000,0 рублей. 

ВОПРОС № 6: Об одобрении совершения ОАО «ДРСК» сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок) с имуществом, составляющим основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

Одобрить заключение договора купли-продажи между ОАО «ДРСК» и ОАО «ДГК», предметом которого является недвижимое имущество электросетевого хозяйства Николаевского энергорайона, целью использования которого является передача и распределение электрической энергии, на следующих условиях:

Стороны по договору:

• Продавец - ОАО «ДГК»;
• Покупатель - ОАО «ДРСК».

Стоимость имущества по сделке:130 739 902 (Сто тридцать миллионов семьсот тридцать девять тысяч девятьсот два) рубля 83 копейки, в том числе НДС 19 943 375 (Девятнадцать миллионов девятьсот сорок три тысячи триста семьдесят пять) рублей 1 копейка.

Порядок расчетов:Оплата Имущества производится Покупателем самостоятельно, ежемесячно, не позднее 15-го числа каждого месяца, равными долями в течение 50 лет (пятидесяти) лет (что составляет 600 месяцев) со дня подписания Договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

Сумма ежемесячного платежа 217 899 (Двести семнадцать тысяч восемьсот девяносто девять) рублей 84 копейки, в том числе НДС (18%) 33 238 (Тридцать три тысячи двести тридцать восемь) рублей 96 копеек.

Срок первого платежа устанавливается в течение одного календарного месяца с момента подписания договора.

Перечень отчуждаемого имущества: в составе согласно Приложению  к настоящему решению.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Некрасов И.Н., Андреенко Ю.А., Бай А.Е., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Пчелкин А.В., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.8.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Одобрить заключение договора купли-продажи между ОАО «ДРСК» и ОАО «ДГК», предметом которого является недвижимое имущество электросетевого хозяйства Николаевского энергорайона, целью использования которого является передача и распределение электрической энергии, на следующих условиях:

Стороны по договору:

• Продавец - ОАО «ДГК»;
• Покупатель - ОАО «ДРСК».

Стоимость имущества по сделке:130 739 902 (Сто тридцать миллионов семьсот тридцать девять тысяч девятьсот два) рубля 83 копейки, в том числе НДС 19 943 375 (Девятнадцать миллионов девятьсот сорок три тысячи триста семьдесят пять) рублей 1 копейка.

Порядок расчетов:Оплата Имущества производится Покупателем самостоятельно, ежемесячно, не позднее 15-го числа каждого месяца, равными долями в течение 50 лет (пятидесяти) лет (что составляет 600 месяцев) со дня подписания Договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

Сумма ежемесячного платежа 217 899 (Двести семнадцать тысяч восемьсот девяносто девять) рублей 84 копейки, в том числе НДС (18%) 33 238 (Тридцать три тысячи двести тридцать восемь) рублей 96 копеек.

Срок первого платежа устанавливается в течение одного календарного месяца с момента подписания договора.

Перечень отчуждаемого имущества: в составе согласно Приложению  к настоящему решению.