Протокол №11
заседания Совета директоров
ОАО «Дальневосточная рапределительная сетевая компания»

Члены Совета директоров ОАО «ДРСК», предоставившие письменное мнение по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ОАО «ДРСК»:

Количественный состав Совета директоров ОАО «ДРСК», определенный Уставом Общества – 13 членов.

Число избранных членов Совета директоров ОАО «ДРСК» - 13 членов.

Число членов Совета директоров ОАО «ДРСК», представивших письменное мнение по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ДРСК», составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ОАО «ДРСК».

Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «ДРСК» имеется.

Повестка дня заседания Совета директоров:

1. О рассмотрении отчёта Генерального директора ОАО  «ДРСК»  о деятельности Общества за  6 месяцев  2009 года по разделам:
   1.1. О выполнении бизнес-плана Общества;
   1.2. О выполнении целевых значений ключевых показателей эффективности Общества;
   1.3. О страховой защите Общества;
   1.4. О кредитной политике Общества;
   1.5. Об исполнении контрольных показателей движения потоков наличности Общества;
   1.6. О кредиторской и дебиторской задолженностях Общества;
   1.7. О выполнении программы финансового оздоровления Общества;
   1.8. О прохождении Обществом тарифной компании;
   1.9. О ремонтной деятельности;
   1.10. О выполнении экологической программы и требований промышленной безопасности;
   1.11. Об инвестиционной деятельности Общества;
   1.12. О выполнении Программы модернизации систем технологической автоматизации и связи;
   1.13. О подготовке Общества к осенне-зимнему максимуму нагрузки;
   1.14. О закупочной деятельности Общества;
   1.15. О корпоративной работе Общества;
   1.16. Об управлении собственностью Общества;
   1.17. О правовой работе Общества;
   1.18. Об Управлении персоналом Общества;
   1.19. О благотворительной деятельности Общества;
   1.20. О проведенных коммуникационных и рекламных мероприятиях Общества.
2. Об утверждении отчета о кредитной политике Общества за 2 квартал 2009 года.
3. Об утверждении контрольных показателей движения потоков наличности ОАО «ДРСК»  на 4 квартал 2009 года.
4. Об утверждении кредитного плана ОАО «ДРСК» на 4 квартал 2009 года.
5. Об утверждении лимита стоимостных параметров заимствования ОАО «ДРСК» на 4 квартал 2009 года.
6. Об утверждении условий договора заключаемого между ОАО «ДРСК» и привлеченным специалистом (экспертом), не являющимся членом Ревизионной комиссии ОАО «ДРСК», для проведения ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 6 месяцев 2009 года.
7. Об утверждении скорректированных значений ключевых показателей эффективности ОАО «ДРСК» на 2009 год.
8. Об утверждении скорректированного бизнес-плана ОАО «ДРСК» на 2009 год.
9. Об утверждении скорректированной инвестиционной программы ОАО «ДРСК» на 2009 год.
10. Об определении приоритетного направления деятельности: О консолидации ОАО «ДРСК» сетевых активов.
11. Об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества.

ВОПРОС № 1: О рассмотрении отчёта Генерального директора ОАО  «ДРСК»  о деятельности Общества за  6 месяцев  2009 года по разделам:

1.1. О выполнении бизнес-плана Общества;
1.2. О выполнении целевых значений ключевых показателей эффективности Общества;
1.3. О страховой защите Общества;
1.4. О кредитной политике Общества;
1.5. Об исполнении контрольных показателей движения потоков наличности Общества;
1.6. О кредиторской и дебиторской задолженностях Общества;
1.7. О выполнении программы финансового оздоровления Общества;
1.8. О прохождении Обществом тарифной компании;
1.9. О ремонтной деятельности;
1.10. О выполнении экологической программы и требований промышленной безопасности;
1.11. Об инвестиционной деятельности Общества;
1.12. О выполнении Программы модернизации систем технологической автоматизации и связи;
1.13. О подготовке Общества к осенне-зимнему максимуму нагрузки;
1.14. О закупочной деятельности Общества;
1.15. О корпоративной работе Общества;
1.16. Об управлении собственностью Общества;
1.17. О правовой работе Общества;
1.18. Об Управлении персоналом Общества;
1.19. О благотворительной деятельности Общества;
1.20. О проведенных коммуникационных и рекламных мероприятиях Общества.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:  Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Некрасов И.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О. , Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.,  Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:  Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

ВОПРОС № 2:  Об утверждении отчета о кредитной политике Общества за 2 квартал 2009 года.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:  Утвердить отчет о кредитной политике Общества за второй квартал 2009 года.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Андреенко Ю.А., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.) –  9 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Большаков А.Н., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Шумилов А.А.) –  4 чел.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:   Утвердить отчет о кредитной политике Общества за второй квартал 2009 года.

ВОПРОС №3: Об утверждении контрольных показателей движения потоков наличности ОАО «ДРСК»  на 4 квартал 2009 года.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ: Утвердить контрольные показатели движения потоков наличности ОАО «ДРСК» на четвертый квартал 2009 года .

Результаты голосования:

• ««ЗА»: (Мавлютов Е.А., Андреенко Ю.А., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.) –  9 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Большаков А.Н., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Шумилов А.А.) –  4 чел.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить контрольные показатели движения потоков наличности ОАО «ДРСК» на четвертый квартал 2009 года.

ВОПРОС №4:  Об утверждении кредитного плана ОАО «ДРСК» на 4 квартал 2009 года.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ: Утвердить кредитный план ОАО «ДРСК» на четвертый квартал 2009 года.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Андреенко Ю.А., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.) –  9 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Большаков А.Н., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Шумилов А.А.) –  4 чел.

В соответствии с п.18.10.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по указанному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить кредитный план ОАО «ДРСК» на четвертый квартал 2009 года.

ВОПРОС №5: Об утверждении лимита стоимостных параметров заимствования ОАО «ДРСК» на 4 квартал 2009 года.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

1. Установить лимит стоимостных параметров заимствования для ОАО «ДРСК» на четвертый квартал 2009 года в размере 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) процентов годовых.  
2. Определить, что величина лимитов стоимостных параметров заимствования включает в себя процентные платежи, все комиссии, консультационные и иные расходы по привлечению, организации и администрированию финансирования.   

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Некрасов И.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О. , Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.,  Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.10.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по указанному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

1. Установить лимит стоимостных параметров заимствования для ОАО «ДРСК» на четвертый квартал 2009 года в размере 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) процентов годовых.  
2. Определить, что величина лимитов стоимостных параметров заимствования включает в себя процентные платежи, все комиссии, консультационные и иные расходы по привлечению, организации и администрированию финансирования.   

ВОПРОС №6: Об утверждении условий договора заключаемого между ОАО «ДРСК» и привлеченным специалистом (экспертом), не являющимся членом Ревизионной комиссии ОАО «ДРСК», для проведения ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 6 месяцев 2009 года.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ: Утвердить условия договора возмездного оказания услуг заключаемого между ОАО «ДРСК» и Савченко Еленой Евгеньевной – привлеченным специалистом (экспертом), не являющимся членом Ревизионной комиссии ОАО «ДРСК», для проведения ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 6 месяцев 2009 год на следующих существенных условиях:

Стороны:

• ОАО«ДРСК» - «Заказчик»;
• Савченко Елена Евгеньевна - «Исполнитель».

Предмет: Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется в качестве привлеченного специалиста (эксперта), не являющегося членом Ревизионной комиссии ОАО «ДРСК» провести работу по участию в тематической проверке Ревизионной комиссией Общества за 6 месяцев 2009 г.

Стоимость ревизионной проверки: Работа Исполнителя оплачивается в соответствии с условиями выплаты вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества, установленными Положением о выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии ОАО «ДРСК» в новой редакции (сумма, эквивалентная семикратной минимальной месячной тарифной ставке рабочего первого разряда, установленной отраслевым тарифным соглашением в электроэнергетическом комплексе РФ (далее - Соглашение) на период проведения проверки, с учетом индексации, установленной Соглашением).

Срок действия: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента исполнения сторонами условий договора.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Некрасов И.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О. , Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.,  Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить условия договора возмездного оказания услуг заключаемого между ОАО «ДРСК» и Савченко Еленой Евгеньевной – привлеченным специалистом (экспертом), не являющимся членом Ревизионной комиссии ОАО «ДРСК», для проведения ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 6 месяцев 2009 год на следующих существенных условиях:

Стороны:

• ОАО«ДРСК» - «Заказчик»;
• Савченко Елена Евгеньевна - «Исполнитель».

Предмет: Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется в качестве привлеченного специалиста (эксперта), не являющегося членом Ревизионной комиссии ОАО «ДРСК» провести работу по участию в тематической проверке Ревизионной комиссией Общества за 6 месяцев 2009 г.

Стоимость ревизионной проверки: Работа Исполнителя оплачивается в соответствии с условиями выплаты вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества, установленными Положением о выплате вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии ОАО «ДРСК» в новой редакции (сумма, эквивалентная семикратной минимальной месячной тарифной ставке рабочего первого разряда, установленной отраслевым тарифным соглашением в электроэнергетическом комплексе РФ (далее - Соглашение) на период проведения проверки, с учетом индексации, установленной Соглашением).

Срок действия: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента исполнения сторонами условий договора.

ВОПРОС №7:  Об утверждении скорректированных значений ключевых показателей эффективности ОАО «ДРСК» на 2009 год.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Некрасов И.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О. , Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.,  Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

ВОПРОС № 8:  Об утверждении скорректированного бизнес-плана ОАО «ДРСК» на 2009 год.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Некрасов И.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О. , Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.,  Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

ВОПРОС №9: Об утверждении скорректированной инвестиционной программы ОАО «ДРСК» на 2009 год.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Некрасов И.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О. , Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.,  Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

ВОПРОС №10:  Об определении приоритетного направления деятельности: О консолидации ОАО «ДРСК» сетевых активов.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

1. Определить приоритетным направлением деятельности ОАО «ДРСК» консолидацию территориальных сетевых активов путем приобретения имущественных комплексов территориальных электросетевых предприятий, в том числе находящихся в муниципальной собственности, в том числе, посредством торгов. Определить, что данная консолидация должна проводится с соблюдением принципа экономической эффективности и окупаемости затрат на приобретение и последующие ремонт и инвестиции в приобретенные сетевые активы.
2. Поручить Генеральному директору Общества представить на утверждение Совета директоров Общества план (график) мероприятий по консолидации территориальных сетевых активов.
3. Включить отчет об исполнении плана (графика) мероприятий по консолидации территориальных сетевых активов в отчет Генерального директора Общества о деятельности Общества за квартал.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Некрасов И.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О. , Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.,  Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

1. Определить приоритетным направлением деятельности ОАО «ДРСК» консолидацию территориальных сетевых активов путем приобретения имущественных комплексов территориальных электросетевых предприятий, в том числе находящихся в муниципальной собственности, в том числе, посредством торгов. Определить, что данная консолидация должна проводится с соблюдением принципа экономической эффективности и окупаемости затрат на приобретение и последующие ремонт и инвестиции в приобретенные сетевые активы.
2. Поручить Генеральному директору Общества представить на утверждение Совета директоров Общества план (график) мероприятий по консолидации территориальных сетевых активов.
3. Включить отчет об исполнении плана (графика) мероприятий по консолидации территориальных сетевых активов в отчет Генерального директора Общества о деятельности Общества за квартал.

ВОПРОС №11:  Об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:  Утвердить отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных  именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая в количестве 23 504 775 700 штук, способ размещения – закрытая подписка. 

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Некрасов И.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О. , Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Чеботкевич В.Н.,  Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных  именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая в количестве 23 504 775 700 штук, способ размещения – закрытая подписка.