Члены Совета директоров ОАО «ДРСК», предоставившие письменное мнение по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ОАО «ДРСК»:

Количественный состав Совета директоров ОАО «ДРСК», определенный Уставом Общества – 13 членов.

Число избранных членов Совета директоров ОАО «ДРСК» - 13 членов.

Число членов Совета директоров ОАО «ДРСК», представивших письменное мнение по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ДРСК», составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ОАО «ДРСК».

Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «ДРСК» имеется.

Повестка дня:

1. Об одобрении совершения ОАО «ДРСК» сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии.
2. Об утверждении отчета об исполнении контрольных показателей движения потоков наличности ОАО  «ДРСК» за 2 квартал 2009 года.
3. Об исполнении кредитного плана ОАО «ДРСК» за 2 квартал 2009 года.
4. Об определении кредитной политики Общества в части передачи имущества в залог под обеспечение кредитных договоров заключаемых ОАО «ДРСК».
5. О назначении контролирующей стороны, осуществляющей в интересах Общества контроль за ходом реализации инвестиционных проектов, целевым и эффективным использованием  денежных средств при финансировании инвестиционных проектов
6. Об определении приоритетного направления деятельности Общества: об обеспечении безопасности работников Общества при выполнении ими трудовых функций. 
7. Об определении приоритетных направлений деятельности: О порядке совершения сделок с имуществом Общества.
8. Об утверждении Положения о предоставлении преференций поставщикам российских товаров (услуг).
9. Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: О подготовке финансовой отчетности ОАО «ДРСК» по Международным стандартам финансового учета за 12 месяцев 2009 года.

Подведение итогов голосования и принятые решения:

ВОПРОС № 1: Об одобрении совершения ОАО «ДРСК» сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

Одобрить совершение ОАО «ДРСК» сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с отчуждением имущества, составляющего основные средства (далее – профильное имущество), целью использования которых является передача, распределение электрической энергии, указанного в Приложении №1 к настоящему решению, на следующих условиях:

Стороны сделки (взаимосвязанных сделок): ОАО «ДРСК» - Продавец, ОАО «ДВЭУК» - Покупатель.

Предмет сделки (взаимосвязанных сделок): Продавец продает, а Покупатель покупает профильное имущество в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению на сумму  17 936 110 (семнадцать миллионов девятьсот тридцать шесть тысяч сто десять) рублей.

Порядок оплаты: ОАО «ДВЭУК» оплачивает ОАО «ДРСК» профильное имущество денежными средства в порядке и в сроки, определенные в  договоре купли-продажи (Приложение № 2 к настоящему решению).

Цена сделки:  Цена отчуждения ОАО «ДРСК» имущества соответствует рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком ООО «Институт проблем предпринимательства» (г. Санкт-Петербург) и составляет не менее 17 936 110 (семнадцать миллионов девятьсот тридцать шесть тысяч сто десять) рублей.

Дополнительные условия:

ОАО «ДРСК» и ОАО «ДВЭУК» подписывают  договоры купли-продажи и акты приема-передачи профильного имущества одновременно с заключением ОАО «ДВЭУК» и ОАО «ДРСК» договора (договоров) аренды данного имущества (Приложение №3 к настоящему решению).

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Чеботкевич В.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.8.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Одобрить совершение ОАО «ДРСК» сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с отчуждением имущества, составляющего основные средства (далее – профильное имущество), целью использования которых является передача, распределение электрической энергии, указанного в Приложении №1 к настоящему решению, на следующих условиях:

Стороны сделки (взаимосвязанных сделок): ОАО «ДРСК» - Продавец, ОАО «ДВЭУК» - Покупатель.

Предмет сделки (взаимосвязанных сделок): Продавец продает, а Покупатель покупает профильное имущество в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению на сумму  17 936 110 (семнадцать миллионов девятьсот тридцать шесть тысяч сто десять) рублей.

Порядок оплаты: ОАО «ДВЭУК» оплачивает ОАО «ДРСК» профильное имущество денежными средства в порядке и в сроки, определенные в  договоре купли-продажи (Приложение № 2 к настоящему решению).

Цена сделки:  Цена отчуждения ОАО «ДРСК» имущества соответствует рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком ООО «Институт проблем предпринимательства» (г. Санкт-Петербург) и составляет не менее 17 936 110 (семнадцать миллионов девятьсот тридцать шесть тысяч сто десять) рублей.

Дополнительные условия:

ОАО «ДРСК» и ОАО «ДВЭУК» подписывают  договоры купли-продажи и акты приема-передачи профильного имущества одновременно с заключением ОАО «ДВЭУК» и ОАО «ДРСК» договора (договоров) аренды данного имущества (Приложение №3 к настоящему решению).

ВОПРОС № 2: Об утверждении отчета об исполнении контрольных показателей движения потоков наличности ОАО  «ДРСК» за 2 квартал 2009 года.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ: Утвердить отчет об исполнении контрольных показателей движения потоков наличности ОАО «ДРСК» за второй  квартал 2009 года.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Чеботкевич В.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:  Утвердить отчет об исполнении контрольных показателей движения потоков наличности ОАО «ДРСК» за второй  квартал 2009 года.

ВОПРОС №3: Об исполнении кредитного плана ОАО «ДРСК» за 2 квартал 2009 года.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:Отчет об исполнении  кредитного плана ОАО «ДРСК» за второй  квартал 2009 года принять к сведению.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Чеботкевич В.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Отчет об исполнении  кредитного плана ОАО «ДРСК» за второй  квартал 2009 года принять к сведению.

ВОПРОС № 4: Об определении кредитной политики Общества в части передачи имущества в залог под обеспечение кредитных договоров заключаемых ОАО «ДРСК».

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ: Одобрить передачу непрофильного имущества ОАО «ДРСК» в залог под обеспечение кредитных договоров, заключаемых Обществом в августе 2009 года на сумму 200 000 000 (Двести миллионов) рублей на следующих условиях:

- в качестве обеспечения по кредитным договорам разрешить передачу в залог материалов в сумме, не превышающей  128 000 000 (Сто двадцать восемь миллионов) рублей.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Чеботкевич В.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.10.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по указанному вопросу принимается большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Одобрить передачу непрофильного имущества ОАО «ДРСК» в залог под обеспечение кредитных договоров, заключаемых Обществом в августе 2009 года на сумму 200 000 000 (Двести миллионов) рублей на следующих условиях:

- в качестве обеспечения по кредитным договорам разрешить передачу в залог материалов в сумме, не превышающей  128 000 000 (Сто двадцать восемь миллионов) рублей.

ВОПРОС № 5: О назначении контролирующей стороны, осуществляющей в интересах Общества контроль за ходом реализации инвестиционных проектов, целевым и эффективным использованием  денежных средств при финансировании инвестиционных проектов

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Чеботкевич В.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

ВОПРОС №6: Об определении приоритетного направления деятельности Общества: об обеспечении безопасности работников Общества при выполнении ими трудовых функций.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

1. Определить приоритетным направлением деятельности Общества обеспечение безопасности работников ОАО «ДРСК» при выполнении ими трудовых функций.
2. Генеральному директору Общества  Андреенко Ю.А. обеспечить:
   2.1 неукоснительное соблюдение требований охраны труда;
   2.2 внесение в трудовые договоры с руководителями филиалов и структурных подразделений (станций, цехов, сетевых районов, участков, лабораторий и т.д.) Общества, их заместителями, а также оперативными руководителями дополнительных условий, предусматривающих применение мер дисциплинарного взыскания за установленные комиссией по расследованию несчастного случая нарушения требований охраны труда, повлекшие за собой смерть или получение работником тяжелого повреждения здоровья, приведшего к постоянной нетрудоспособности, — увольнение; получение работником повреждения здоровья, приведшего к временной нетрудоспособности, — выговор или замечание;
   2.3. привлечение виновных должностных лиц к дисциплинарной ответственности с последующим информированием Совета директоров Общества о принятых мерах в месячный срок.

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Чеботкевич В.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

1. Определить приоритетным направлением деятельности Общества обеспечение безопасности работников ОАО «ДРСК» при выполнении ими трудовых функций.
2. Генеральному директору Общества  Андреенко Ю.А. обеспечить:
   2.1 неукоснительное соблюдение требований охраны труда;
   2.2 внесение в трудовые договоры с руководителями филиалов и структурных подразделений (станций, цехов, сетевых районов, участков, лабораторий и т.д.) Общества, их заместителями, а также оперативными руководителями дополнительных условий, предусматривающих применение мер дисциплинарного взыскания за установленные комиссией по расследованию несчастного случая нарушения требований охраны труда, повлекшие за собой смерть или получение работником тяжелого повреждения здоровья, приведшего к постоянной нетрудоспособности, — увольнение; получение работником повреждения здоровья, приведшего к временной нетрудоспособности, — выговор или замечание;
   2.3. привлечение виновных должностных лиц к дисциплинарной ответственности с последующим информированием Совета директоров Общества о принятых мерах в месячный срок.

ВОПРОС № 7: Об определении приоритетных направлений деятельности: О порядке совершения сделок с имуществом Общества.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

1. В целях установления единого порядка совершения сделок с имуществом в холдинге ОАО «РАО Энергетические системы Востока» считать Порядок классификации, рассмотрения и утверждения сделок с имуществом, планируемых ОАО «РАО Энергетические системы Востока», дочерними и зависимыми обществами ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и обществами, дочерними и зависимыми по отношению к ДЗО ОАО «РАО Энергетические системы Востока» (приложение № 1 к настоящему решению) и Стандарта по организации продажи непрофильных активов ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и дочерних и зависимых обществ ОАО «РАО Энергетические системы Востока» (приложение № 2 кнастоящему решению) внутренними документами Общества, а их требования в отношении дочерних и зависимых обществ ОАО «РАО Энергетические системы Востока» - обязательными для Общества.
2. Определить, что непрофильными активами Общества признается находящееся в собственности Общества имущество, составляющее основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, а также принадлежащие Обществу акции, эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, доли в уставных капиталах организаций, не занимающихся производством, передачей, диспетчированием, распределением и сбытом электрической и тепловой энергии.
3. Определить, что осуществление сделок с непрофильными активами возможно только после их включения в реестр непрофильных активов Общества.
4. Определить, что непрофильные активы в части объектов основных средств, нематериальных активов и незавершенного строительства подлежат включению в реестр непрофильных активов Общества в случае, если учетная стоимость указанных объектов превышает 300 тыс. рублей.    
5. Утвердить Методические указания по определению стратегии распоряжения непрофильными активами Общества (Приложение № 3 к настоящему решению).

Утвердить следующие принципы организации продажи непрофильных активов:

Обязательное привлечение независимой оценочной организации для определения стоимости непрофильных активов.  

Конкурентный характер продажи непрофильных активов рыночной стоимостью свыше 1 млн. рублей.

Продажа непрофильных активов рыночной стоимостью свыше 1 млн. рублей осуществляется следующими способами:

• продажа на аукционе с начальной ценой равной рыночной стоимости;
• продажа посредством публичного предложения с ценой первоначального предложения равной начальной цене аукциона, признанного несостоявшимся, и минимальной ценой предложения равной 50 процентам цены первоначального предложения;
• продажа без объявления цены, при которой непрофильные активы могут быть проданы по цене, максимальной из заявленных претендентами.

    6.   В случае если продажа непрофильного актива на аукционе и посредством публичного предложения не состоялась из-за отсутствия покупателей, Советом директоров Общества может быть принято отдельное решение о порядке распоряжения непрофильным активом.   

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Чеботкевич В.Н., Андреенко Ю.А., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В.) – 9 чел.
• «ПРОТИВ»: (Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Большаков А.Н., Шумилов А.А.) – 4 чел. 
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

1. В целях установления единого порядка совершения сделок с имуществом в холдинге ОАО «РАО Энергетические системы Востока» считать Порядок классификации, рассмотрения и утверждения сделок с имуществом, планируемых ОАО «РАО Энергетические системы Востока», дочерними и зависимыми обществами ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и обществами, дочерними и зависимыми по отношению к ДЗО ОАО «РАО Энергетические системы Востока» (приложение № 1 к настоящему решению) и Стандарта по организации продажи непрофильных активов ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и дочерних и зависимых обществ ОАО «РАО Энергетические системы Востока» (приложение № 2 к настоящему решению) внутренними документами Общества, а их требования в отношении дочерних и зависимых обществ ОАО «РАО Энергетические системы Востока» - обязательными для Общества.
2. Определить, что непрофильными активами Общества признается находящееся в собственности Общества имущество, составляющее основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, а также принадлежащие Обществу акции, эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, доли в уставных капиталах организаций, не занимающихся производством, передачей, диспетчированием, распределением и сбытом электрической и тепловой энергии.
3. Определить, что осуществление сделок с непрофильными активами возможно только после их включения в реестр непрофильных активов Общества.
4. Определить, что непрофильные активы в части объектов основных средств, нематериальных активов и незавершенного строительства подлежат включению в реестр непрофильных активов Общества в случае, если учетная стоимость указанных объектов превышает 300 тыс. рублей.    
5. Утвердить Методические указания по определению стратегии распоряжения непрофильными активами Общества (Приложение № 3 к настоящему решению).
   Утвердить следующие принципы организации продажи непрофильных активов:
   
               Обязательное привлечение независимой оценочной организации для определения стоимости непрофильных активов.   
               Конкурентный характер продажи непрофильных активов рыночной стоимостью свыше 1 млн. рублей.
               Продажа непрофильных активов рыночной стоимостью свыше 1 млн. рублей осуществляется следующими способами:
   
   - продажа на аукционе с начальной ценой равной рыночной стоимости;
   - продажа посредством публичного предложения с ценой первоначального предложения равной начальной цене аукциона, признанного несостоявшимся, и минимальной ценой предложения равной 50 процентам цены первоначального предложения;
   - продажа без объявления цены, при которой непрофильные активы могут быть проданы по цене, максимальной из заявленных претендентами.
   
6. В случае если продажа непрофильного актива на аукционе и посредством публичного предложения не состоялась из-за отсутствия покупателей, Советом директоров Общества может быть принято отдельное решение о порядке распоряжения непрофильным активом.   

ВОПРОС № 8: Об утверждении Положения о предоставлении преференций поставщикам российских товаров (услуг).

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ: Утвердить Положение о предоставлении преференций поставщикам российских товаров (услуг) (Приложение  4).

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Чеботкевич В.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Положение о предоставлении преференций поставщикам российских товаров (услуг) (Приложение 4).

ВОПРОС № 9: Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: О подготовке финансовой отчетности ОАО «ДРСК» по Международным стандартам финансового учета за 12 месяцев 2009 года.

ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:

1. В рамках подготовки консолидированной финансовой отчетности холдинга ОАО «ДЭК» по Международным стандартам финансового учета за 6, 9 и 12 месяцев 2009 г. считать организацию мероприятий по подготовке финансовой отчетности ОАО «ДРСК» по Международным стандартам финансового учета за б и 12 месяцев 2009 г. особо важным заданием.
2. Генеральному директору Общества Ю.А. Андреенко:
                     2.1. Подготовить финансовую отчетность Общества по Международным стандартам финансового учета («МСФО») за 12 месяцев, заканчивающихся 31 декабря 2009 г., подтвержденную аудиторским заключением без оговорок независимой аудиторской фирмы, и предоставить ее в ОАО «ДЭК» с необходимыми пояснениями 
                     2.2. Скорректировать годовую комплексную программу закупок (ГКПЗ) ОАО «ДРСК» на 2009 г. и провести дополнительную закупку у единственного источника — аудиторской фирмы ЗАО «БДО Юникон» на сумму 2 517 тыс. руб. (без учета НДС и накладных расходов).

Результаты голосования:

• «ЗА»: (Мавлютов Е.А., Чеботкевич В.Н., Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Дедюшко М.В., Иртов С.В., Мехоношина И.В., Мустафин Г.О., Некрасов И.Н., Постников И.И., Прокудин Л.Н., Суханов В.В., Шумилов А.А.) – 13 чел.
• «ПРОТИВ»: нет.
• «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

В соответствии с п.18.7.  ст.18 Устава ОАО «ДРСК» решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Решение принято.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

1. В рамках подготовки консолидированной финансовой отчетности холдинга ОАО «ДЭК» по Международным стандартам финансового учета за 6, 9 и 12 месяцев 2009 г. считать организацию мероприятий по подготовке финансовой отчетности ОАО «ДРСК» по Международным стандартам финансового учета за б и 12 месяцев 2009 г. особо важным заданием.
2. Генеральному директору Общества Ю.А. Андреенко:
                     2.1. Подготовить финансовую отчетность Общества по Международным стандартам финансового учета («МСФО») за 12 месяцев, заканчивающихся 31 декабря 2009 г., подтвержденную аудиторским заключением без оговорок независимой аудиторской фирмы, и предоставить ее в ОАО «ДЭК» с необходимыми пояснениями 
                     2.2. Скорректировать годовую комплексную программу закупок (ГКПЗ) ОАО «ДРСК» на 2009 г. и провести дополнительную закупку у единственного источника — аудиторской фирмы ЗАО «БДО Юникон» на сумму 2 517 тыс. руб. (без учета НДС и накладных расходов).