Протокол №19
заседания Совета директоров
ОАО «Дальневосточная распределительная сетевая компания»

Члены Совета директоров ОАО «ДРСК», принявшие участие в заседании:

1. Андреенко Юрий Андреевич
2. Большаков Андрей Николаевич
3. Гришин Александр Ильич
4. Гурьянов Денис Львович
5. Глотов Андрей Эдуардович
6. Зархин Виталий Юрьевич
7. Иноземцев Владимир Вячеславович
8. Мустафин Герман Олегович
9. Оклей Павел Иванович
10. Паули Виктор Карлович
11. Смирнов Сергей Георгиевич
12. Шумилов Александр Александрович

Общее количество членов Совета директоров ОАО «ДРСК» - 13 чел.

Приняли участие в заседании Совета директоров ОАО «ДРСК» - 12 чел.
Кворум заседания Совета директоров ОАО «ДРСК» - имеется.

Повестка дня заседания совета директоров:

1. Об утверждении отчета об исполнении  КП ДПН ОАО "ДРСК" за  3 квартал 2007 г.
2. Об одобрении выпуска простых беспроцентных векселей ОАО «ДРСК» на общую вексельную сумму 41 млн.руб. 
3. Об одобрении выпуска простых беспроцентных векселей ОАО «ДРСК» на общую вексельную сумму 73 млн.руб.
4. Об изменении персонального состава Центрального закупочного органа Общества.
5. Об утверждении корректировки Годовой комплексной программы закупок ОАО «ДРСК» на 4 квартал 2007 года.
6. Об одобрении дополнительного  привлечения в 4 квартале 2007 года кредитных средств в  сумме  400 млн. рублей.
7. Об определении случаев (размеров) одобрения сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, составляющее основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии.
8. Об утверждении годовых (квартальных) КПЭ ОАО «ДРСК» на 2007 г.
9. Об утверждении Бизнес – плана ОАО «ДРСК» на 2007 г., в том числе:

• Об утверждении инвестиционной программы Общества на 2007 г.

Подведение итогов голосования и принятые решения:

Вопрос 1: Об утверждении отчета об исполнении КП ДПН ОАО «ДРСК» за 3 квартал 2007 г.

Проект решения:

1. Отчет об исполнении КП ДПН ОАО «ДРСК» за 3 квартал 2007 г. принять к сведению;
2. Отметить:

• невыполнение обязательств перед ОАО РАО «ЕЭС России», при плане – 36792 тыс. рублей, оплата не производилась;
• выполнение показателя оплаты услуг ОАО «ФСК ЕЭС» по передаче э/э по ЕНЭС на 84 % от плана, недовыполнение составило 94238,7 тыс. рублей.

Результаты голосования:

«ЗА»: (Андреенко Ю.А., Гришин А.И., Гурьянов Д.Л., Глотов А.Э., Иноземцев В.В., Оклей П.И., Паули В.К., Смирнов С.Г. ) – 8 чел.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Шумилов А.А., Большаков А.Н., Зархин В.Ю., Мустафин Г.О.) – 4 чел..

Решение принято большинством голосов.

Принятое решение:

1. Отчет об исполнении КП ДПН ОАО «ДРСК» за 3 квартал 2007 г. принять к сведению;
2. Отметить:

• невыполнение обязательств перед ОАО РАО «ЕЭС России», при плане – 36792 тыс. рублей, оплата не производилась;
• выполнение показателя оплаты услуг ОАО «ФСК ЕЭС» по передаче э/э по ЕНЭС на 84 % от плана, недовыполнение составило 94238,7 тыс. рублей.

Вопрос 2: Об одобрении выпуска простых беспроцентных векселей ОАО «ДРСК» на общую вексельную сумму 41 млн.руб.

Проект решения:   

1. Одобрить выпуск простых беспроцентных векселей ОАО «ДРСК» на общую вексельную сумму 41 млн.руб.
2. Генеральному директору ОАО «ДРСК»:

• учесть выплаты 2007 г. по графику погашения задолженности в сумме 833,3 тыс. рублей в бюджете Общества на 4 квартал 2007 г.;
• учесть выплаты по выпущенным векселям в размере 41 млн. рублей при формировании Бизнес – планов Общества в соответствующих периодах.

Результаты голосования:

«ЗА»: (Андреенко Ю.А., Гришин А.И., Гурьянов Д.Л., Глотов А.Э., Иноземцев В.В., Оклей П.И., Паули В.К., Смирнов С.Г. ) – 8 чел.

«ПРОТИВ»: (Шумилов А.А., Большаков А.Н., Зархин В.Ю., Мустафин Г.О.) – 4 чел. 

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято большинством в две трети голосов.

Принятое решение:

1. Одобрить выпуск простых беспроцентных векселей ОАО «ДРСК» на общую вексельную сумму 41 млн.руб.
2. Генеральному директору ОАО «ДРСК»:

• учесть выплаты 2007 г. по графику погашения задолженности в сумме 833,3 тыс. рублей в бюджете Общества на 4 квартал 2007 г.;
• учесть выплаты по выпущенным векселям в размере 41 млн. рублей при формировании Бизнес – планов Общества в соответствующих периодах.

Вопрос 3: Об одобрении выпуска простых беспроцентных векселей ОАО «ДРСК» на общую вексельную сумму 73 млн.руб.

Проект решения:   

1. Одобрить выпуск простых беспроцентных векселей ОАО «ДРСК» на общую вексельную сумму 73,6 млн.рублей.
2. Генеральному директору ОАО «ДРСК» учесть выплаты по выпущенным векселям в размере 73,6 млн. рублей при формировании бизнес – плана ОАО «ДРСК» на 2008 г.

Результаты голосования:

«ЗА»: (Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Гришин А.И., Гурьянов Д.Л., Глотов А.Э., Зархин В.Ю., Иноземцев В.В., Мустафин Г.О., Оклей П.И., Паули В.К., Смирнов С.Г., Шумилов А.А.). – 12 чел.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято большинством голосов.

Принятое решение:

1. Одобрить выпуск простых беспроцентных векселей ОАО «ДРСК» на общую вексельную сумму 73,6 млн.рублей.
2. Генеральному директору ОАО «ДРСК» учесть выплаты по выпущенным векселям в размере 73,6 млн. рублей при формировании бизнес – плана ОАО «ДРСК» на 2008 г.

Вопрос 4: Об изменении персонального состава Центрального закупочного органа Общества.

Проект решения: Ввести в персональный состав Центральной закупочной комиссии Общества кандидатуру от ОАО «СУЭК»: Некрасова Игоря Николаевича - главного специалиста Проекта «Энергетика ОЭС Востока ОАО «СУЭК».

Результаты голосования:

«ЗА»: (Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Гришин А.И., Гурьянов Д.Л., Глотов А.Э., Зархин В.Ю., Иноземцев В.В., Мустафин Г.О., Оклей П.И., Паули В.К., Смирнов С.Г., Шумилов А.А.). – 12 чел.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято большинством голосов.

Принятое решение: Ввести в персональный состав Центральной закупочной комиссии Общества кандидатуру от ОАО «СУЭК»: Некрасова Игоря Николаевича - главного специалиста Проекта «Энергетика ОЭС Востока ОАО «СУЭК».

Вопрос 5: Об утверждении корректировки Годовой комплексной программы закупок ОАО «ДРСК» на 4 квартал 2007 года.

Проект решения:  Утвердить корректировку Годовой комплексной программы закупок ОАО «ДРСК» на 4 квартал 2007 года с учетом устранения следующего замечания:

в разделе 6 «Закупка услуг в энергоремонтном производстве» изменить способ закупки на «запрос предложений» в закупках № 203, 204, 208, 209, 212, 216, 217, 218, 219, 221, 222, 227, 230, 231.

«ЗА»: (Андреенко Ю.А., Гришин А.И., Гурьянов Д.Л., Глотов А.Э., Иноземцев В.В., Оклей П.И., Паули В.К., Смирнов С.Г. ) – 8 чел.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Шумилов А.А., Большаков А.Н., Зархин В.Ю., Мустафин Г.О.) – 4 чел..

Решение принято большинством голосов.

Принятое решение: Утвердить корректировку Годовой комплексной программы закупок ОАО «ДРСК» на 4 квартал 2007 года с учетом устранения следующего замечания:

в разделе 6 «Закупка услуг в энергоремонтном производстве» изменить способ закупки на «запрос предложений» в закупках № 203, 204, 208, 209, 212, 216, 217, 218, 219, 221, 222, 227, 230, 231.

Вопрос 6: Об одобрении дополнительного привлечения в 4 квартале 2007 года кредитных средств в  сумме 400 млн. рублей.

Проект решения:   

1. Одобрить дополнительное привлечение Обществом кредитных средств в 4 квартале 2007 года в сумме 400 млн. рублей, сроком до одного года, с процентом кредитования, не превышающим ставку ЦБ РФ, при условии досрочного погашения ссудной задолженности в сумме 400 млн. рублей по кредитам, привлеченным во 2 квартале 2007 года.
2. Поручить Генеральному директору ОАО «ДРСК»:

• организовать конкурс по выбору кредитных организаций для привлечения кредитов в 4 квартале 2007 г. в сумме 160, 0 млн. рублей;
• обеспечить корректировку Плана перспективного развития Общества в части объемов привлечения кредитных средств в 2007 г.

Результаты голосования:

«ЗА»: (Андреенко Ю.А., Большаков А.Н., Гришин А.И., Гурьянов Д.Л., Глотов А.Э., Зархин В.Ю., Иноземцев В.В., Мустафин Г.О., Оклей П.И., Паули В.К., Смирнов С.Г., Шумилов А.А.). – 12 чел.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято большинством голосов.

Принятое решение:

1. Одобрить дополнительное привлечение Обществом кредитных средств в 4 квартале 2007 года в сумме 400 млн. рублей, сроком до одного года, с процентом кредитования, не превышающим ставку ЦБ РФ, при условии досрочного погашения ссудной задолженности в сумме 400 млн. рублей по кредитам, привлеченным во 2 квартале 2007 года.
2. Поручить Генеральному директору ОАО «ДРСК»:

• организовать конкурс по выбору кредитных организаций для привлечения кредитов в 4 квартале 2007 г. в сумме 160, 0 млн. рублей;
• обеспечить корректировку Плана перспективного развития Общества в части объемов привлечения кредитных средств в 2007 г.

Вопрос 7:  Об определении случаев (размеров) одобрения сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, составляющее основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии. 

Вопрос снят с рассмотрения повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ДРСК».

Вопрос 8: Об утверждении годовых (квартальных) КПЭ ОАО «ДРСК» на 2007 г.

Проект решения:   

1. Утвердить следующие значения годовых (квартальных) КПЭ ОАО «ДРСК» согласно расчетам:
   
   - ROE, % - (-) 180,5;
   - Потери, % - 10,1;
   
2. Утвердить значения квартальных КПЭ ОАО «ДРСК» на 2007 год.

Результаты голосования:

«ЗА»: (Андреенко Ю.А., Гришин А.И., Гурьянов Д.Л., Глотов А.Э., Иноземцев В.В., Оклей П.И., Паули В.К., Смирнов С.Г. ) – 8 чел.

«ПРОТИВ»: (Шумилов А.А., Большаков А.Н., Зархин В.Ю.,Мустафин Г.О.) – 4 чел. 

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято большинством голосов.

Принятое решение:

1. Утвердить следующие значения годовых (квартальных) КПЭ ОАО «ДРСК» согласно расчетам:
   - ROE, % - (-) 180,5;
   - Потери, % - 10,1;
2. Утвердить значения квартальных КПЭ ОАО «ДРСК» на 2007 год.

Вопрос 9:

Об утверждении Бизнес – плана ОАО «ДРСК» на 2007 г., в том числе:

• Об утверждении инвестиционной программы Общества на 2007 г. 

Проект решения:   

1. Утвердить бизнес-план ОАО «ДРСК» на 2007 год.
2. Утвердить инвестиционную программу ОАО «ДРСК» на 2007 год.
3. Поручить Генеральному директору ОАО «ДРСК» Андреенко Ю.А. разработать 3-х летнюю программу вывода общества на получение прибыли не менее 360 млн. рублей в 2008 году с последующим ростом величины прибыли до 700 млн. руб. в 2010 году, включающую, в том числе, программу сокращения издержек, и вынести на рассмотрение Совета директоров ОАО «ДЭК» до конца 2007 г.
4. После получения результатов разработки ТЭО проекта «Реконструкция ПС 110 Береговая Насосная» вынести на Совет директоров ОАО «ДЭК» вопрос о целесообразности реализации проекта.

Результаты голосования:

«ЗА»: (Андреенко Ю.А., Гришин А.И., Гурьянов Д.Л., Глотов А.Э., Иноземцев В.В., Оклей П.И., Паули В.К., Смирнов С.Г. ) – 8 чел.

«ПРОТИВ»: (Шумилов А.А., Большаков А.Н., Зархин В.Ю., Мустафин Г.О.) – 4 чел. 

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято большинством голосов.

Принятое решение:

1. Утвердить бизнес-план ОАО «ДРСК» на 2007 год.
2. Утвердить инвестиционную программу ОАО «ДРСК» на 2007 год.
3. Поручить Генеральному директору ОАО «ДРСК» Андреенко Ю.А. разработать 3-х летнюю программу вывода общества на получение прибыли не менее 360 млн. рублей в 2008 году с последующим ростом величины прибыли до 700 млн. руб. в 2010 году, включающую, в том числе, программу сокращения издержек, и вынести на рассмотрение Совета директоров ОАО «ДЭК» до конца 2007 г.
4. После получения результатов разработки ТЭО проекта «Реконструкция ПС 110 Береговая Насосная» вынести на Совет директоров ОАО «ДЭК» вопрос о целесообразности реализации проекта.